Hvordan kan man investere med ‘sweat equity’ i Danmark?

Det er ikke ualmindeligt, at man hører om ‘sweat equity’ investeringer, når man begår sig i investeringsmiljøerne i Danmark. 

"Sweat equity" refererer til den værdi, som en person bidrager med til en virksomhed eller et projekt gennem arbejde, tid og kompetencer snarere end gennem finansiel investering. På sin vis gør det samme sig gældende, når en startup kompenserer medarbejdere med warrants.

Metoden er blevet populær, fordi det giver startups med begrænsede midler mulighed for at få adgang til kompetencer, de ellers ikke ville kunne betale for. Omvendt giver det også investorer, og særligt dem, der ikke har millioner at investere for mulighed for at få medejerskab i flere spændende virksomheder. 

Nogle lande, som Estland,  har formået at skabe rigtig gode forhold for sweat equity - og herunder warrant pools - mens andre, som Danmark, har skabt nogle svære benspænd, der gør det svært at lave sweat equity uden at risikere en hård beskatning. I denne artikel forsøger vi at danne et overblik over, hvad du skal være opmærksom på, hvis du som investor gerne vil lave sweat equity.

Du kan desuden læse mere om de forskellige landes ranking ift. deres regler for at belønne/kompensere talent i form af warrant-programmer og lignende her. 

NB: Denne artikel er udelukkende til inspiration og er ikke hverken skattemæssig eller juridisk rådgivning. Tag altid fat i en advokat og en revisor, når du overvejer at lave sweat equity. 

I Danmark er der lavet regler, der forhindrer, at man uden videre kan investere sin arbejdsindsats for til gengæld at modtage anparter i en virksomhed uden at blive beskattet af ens tid, da SKAT anser arbejdet som indkomst. 

Hvis man gerne vil lave sweat equity i Danmark vil man derfor skulle have penge op af lommen uanset hvad. Der er grundlæggende tre måder, hvorpå man kan erhverve sig anparter i en virksomhed: 

• Tegning af kapitalandele

• Køb af kapitalandele (også kaldet secondaries)

• Warrants (ret til at tegne kapitalandele)

(Der er også fantom-aktier og konvertible gældsbreve, der er uden for scope for denne artikel, da de tre ovenstående er mest brugte). 

DET JURIDISKE

Selskabsloven forbyder, at man tegner kapitalandele mod at lægge en arbejdsindsats, og derfor er tegning af kapitalandele en svær vej at gå, hvis man vil lave sweat equity, da virksomheden her skal udstede nye anparter til min. kurs pari.

Derimod er køb af kapitalandele, altså allerede udstedte anparter, en aftale der indgås mellem sælger og køber af anparterne, og der kan derfor være lidt større aftalefrihed (rent juridisk). Man skal dog stadig være opmærksom på, om der er nogle skattemæssige konsekvenser, man skal tage højde for. 

Ved køb af kapitalandele bruges ofte "reverse vesting" (aftagende tilbagesalgspligt) til at sikre en ‘fair’ aftale, så virksomheden har ret til at tilbagekøbe kapitalandele over en periode, hvis man ikke leverer det stykke arbejde, man har aftalt. 

Ved warrants får man retten til at tegne kapitalandele på et senere tidspunkt mod at levere en indsats, typisk gennem en vesting-aftale (tiltagende ejerskab). Ved warrants er man ikke ejer af virksomheden før man tegner kapitalandelene, og man har derfor ikke stemmerettigheder i perioden før man tegner andelene. Det behøver ikke være et problem, men det er værd at have i mente, da stemmerettigheder sikrer en vis indflydelse og medbestemmelse i virksomheden. 

Rent juridisk er der altså meget, der taler for køb af kapitalandele med en aftagende tilbagesalgspligt, når vi taler om aftaler, der indeholder en form for sweat equity. 

Husk at du altid skal involvere en advokat, hvis du ønsker at gøre brug af de ovenstående instrumenter som investor. 

DET SKATTEMÆSSIGE

Selvom der er nogle juridiske benspænd for sweat equity i Danmark, så er det faktisk de skattemæssige konsekvenser af sweat equity, der gør metoden særligt svær at bruge herhjemme. Det kommer sig af, at SKAT gerne vil have del i den upside, du tager del i, når du lægger en indsats for til gengæld at få kapitalandele i en virksomhed. 

Fra et skattemæssigt perspektiv er det mest fordelagtigt at komme ind i virksomheden så tidligt som muligt som investor med sweat equity. Lad os sige at egenkapitalen i opstartsvirksomheden er på 40.000 kr, og der er endnu ikke rejst en runde eller har været en ekstern vurdering af selskabets værdi, men du kan se, at der er et kæmpe potentiale i virksomheden. Da kan du uden problemer købe 10% af virksomheden for 4.000 kr. og herunder påtage dig nogle arbejdsopgaver. 

Men så snart der sker et ‘value event’ (og også i perioden umiddelbart op til) i form af en kapitalrunde, hvor en ekstern investor sætter en værdiansættelse af virksomheden, fordi de tegner kapitalandele, da kan man ikke længere gå ind og købe anparter til favørkurs uden at blive beskattet heraf. 

Det bliver altså sværere og sværere at lave sweat equity, jo større opstartsvirksomheden bliver, da værdiansættelsen naturligt også stiger, og du derfor skal op med flere penge af lommen for at kunne tegne kapitalandele til markedsværdi, hvis du vil undgå en beskatning. 

Igen, husk altid at søg råd hos en revisor, hvis du ønsker at lave sweat equity-aftaler, så du kan blive rådgivet ud fra din specifikke situation. 

---

Konklusionen er altså, at sweat equity er svært at lave i Danmark (men ikke umuligt). Det er meget svært at rette op på forkerte sweat equity-aftaler på bagkant, så sørg altid for at tage en advokat og en revisor med på råd inden du laver aftalen, så du sikrer dig selv bedst muligt.