Har du overvejet at slå pjalterne sammen med andre angel investorer, når du skal investere ind i en startup? Det kan vi godt forstå 🤗 I Angella Invest er vi meget positivt stemte over for syndikater af flere grunde, som vi kommer ind på om lidt.
Men først skal vi lige have en definition på plads: Et syndikat er en sammenslutning af investorer, der forener deres kapital og ressourcer for kollektivt at investere i startups.
Denne artikel tager udgangspunkt i et syndikat, typisk også kaldet et SPV, hvor man sammen stifter et selskab for at investere ind i en eller flere startups, så der kun kommer ét navn i virksomhedens ejerbog. Det kan founders godt lide, fordi det gør deres administration og efterfølgende kapitalrejse mindre besværlig 🚀
Som nævnt er der nogle fordele ved at syndikere for dig som investor, som vi kort opridser her:
Større investeringskapital: Fordi man puljer midlerne fra en gruppe investorer fremfor at investere alene, kan man komme med mere kapital, hvilket giver adgang til flere spændende startups.
Diversificering: Gennem samarbejdet med andre angel investorer kan du sprede dine investeringer over forskellige investeringer, så du mindsker risikoen for tab. Det giver desuden mulighed for, at investorer med mindre ticket sizes kan være med på flere investeringer.
Deling af ekspertise: I kommer ikke kun med kapital, men også med vidt forskellige kompetencer som kan bringes i spil og skabe værdi for jer som syndikat, men også for virksomheden I investerer ind i.
Bedre due diligence: Det hører til punktet ovenfor, men fortjener alligevel sin egen pointe her. Når I går sammen som en gruppe investorer kommer I ind med forskellige perspektiver og styrker, som I kan bruge i jeres due diligence, så I (forhåbentlig) laver endnu bedre investeringer.
At lave et syndikat, et SPV (special purpose vehicle), med en gruppe af investorer er meget udbredt i Danmark. Der er dog nogle aspekter af opsætningen og vedligeholdelsen af et syndikat-selskab, som man skal være klar over. De kommer her:
Bemærk: Denne artikel er til inspiration, men er ikke rådgivning. Søg altid vejledning hos egen advokat og revisor 🤓
ET SPV SKAL ETABLERES OG VEDLIGEHOLDES
Når man opretter et SPV - typisk et ApS - følger der etaberingsomkostninger og årlig vedligeholdelse til. Som ethvert andet ApS skal man have vedtægter for selskabet, en bankkonto, man skal indlevere et årsregnskab osv.
Selvom der typisk ikke er aktivitet i SPV’et efter investeringen er foretaget, er det stadig lovpligtigt at lave årlig vedligeholdelse i form af et årsregnskab. Så selvom det ikke er et tungt regnskab, der skal laves, skal man stadig tage stilling til, om en fra syndikatet skal påtage sig opgaven, eller om man vil hyre en bogholder/revisor til at varetage den del.
Husk på at startup-investeringer som udgangspunkt er ilikvide, så der kan godt gå mange år hvor SPV’et skal vedligeholdes, inden man laver en exit på sin investering.
EJERAFTALEN MELLEM INVESTORERNE I SPV'ET
Selvom det ikke er lovpligtigt, er det altid en god idé at lave en ejeraftale for investorerne i SPV’et, der regulerer forholdet mellem ejerne, såfremt en fx ønsker at træde ud af SPV’et ved at sælge sine anparter.
De fleste advokater, der er vant til at assistere angel investorer med syndikater, har nogle standard bestemmelser, de vil anbefale at inkludere i en sådan aftale, men sørg for at forventningsafstemme tidligt i processen med de andre investorer, så I er enige om en fair ejeraftale 🤝
I MÅ MAKS VÆRE 7 I ET SYNDIKAT
For ikke at blive anset som et investeringsselskab, hvor man bliver lagerbeskattet (dvs. beskattet hvert år af den ikke-realiserede gevinst), må I ikke være mere end investorer i et syndikat, hvis I ejer mindre end 10% af den startup, I investerer ind i.
Husk på at med udvanding i senere runder, vil de fleste syndikater på et tidspunkt komme til at eje under 10%, selvom de måske ejer mere end 10% ved investeringstidspunktet.
En løsning kan være, at man opsætter to (eller flere) SPV’er for at overholde grænsen for antal investorer i hvert, men man skal være opmærksom på, at det kræver administration af flere SPV’er. Desuden kan founders have en holdning til, hvor mange ejere, de ønsker at have ind i deres ejerbog - hvert SPV vil gå seperat i ejerbogen.
Som sagt så er syndikater en meget udbredt måde at investere ind i startups på sammen med andre investorer. Så bliv ikke skræmt af formaliteterne der skal være på plads, men se i stedet på de mange fordele et syndikat giver i form af mere kapital og mere viden. Vi kan anbefale, at man tager fat i en erfaring lead-investor første gang, man skal lave et syndikat, så man får styr på formalia og processen.