Som led i investeringsprocessen, er det afgørende, at investorer og startup, har klarhed over de vilkår, der ligger til grund for en potentiel aftale. Et af de primære værktøjer, der bringer denne klarhed, er det såkaldte "term sheet". Men hvad indeholder et term sheet egentlig, og hvilken rolle spiller det i investeringsprocessen?
Det forsøger vi at afdække i denne artikel, hvor vi også kigger på mange af de begreber, der kan indgå i et term sheet 📄✍🏼
Hvad er et term sheet?
Et term sheet er et kortfattet juridisk dokument, der oplister de væsentligste vilkår og betingelser for en potentiel investering. Selvom det ofte er en ikke-bindende juridisk aftale, er det en stærk indikation af begge parters intention om at indgå en endelig aftale, såfremt den efterfølgende due diligence falder positivt ud. Dette dokument udarbejdes typisk af investoren, der ønsker at skitsere sine forventninger og betingelser for investeringen.
Et term sheet bliver aktuelt, når iværksætterne og investorer har haft de første positive samtaler og ser et potentiale i et samarbejde. Det introduceres som en skriftlig forlængelse af den indledende positive screening, men inden man går i dybden med due diligence.
Det kan være, at man i due diligence processen finder årsager til, at man ønsker at revidere term sheet - fx at man har identificeret nogle risikofaktorer, som ikke var tydelige ved starten, eller at virksomhedens position på markedet ikke er så stærk, som først antaget.
Det har man selvfølgelig al ret til som investor (så længe man ikke har lavet aftalen judisik bindende) ✋
Såfremt due diligence-processen ikke har givet anledning til informationer, der ændrer ved de betingelser og vilkår i term sheet, overføres disse til den videre investeringsaftale, hvor aftalen mellem investorer og startup endeligt indgås.
Hvad indeholder et term sheet? 👀
Det er meget individuelt fra investor til investor, hvordan man bærer sig ad med at opbygge et term sheet, og herunder også hvor meget eller hvor lidt, der beskrives i det.
Der findes mange templates, man kan hente gratis. Vi anbefaler denne hos Mazanti Pulse.
Her får du listen over nogle af de mest væsenlige begreber, du ofte vil se i et term sheet (eller som bare er godt at kende):
Pre-money valuation: Refererer til værdiansættelsen af en virksomhed umiddelbart før den modtager ekstern investering. Det er virksomhedens værdi uden den pågældende kapitalindsprøjtning. Læs mere om pre- og post-money valutation her
Investeringsstørrelse: Det beløb der investeres i runden, og hvilken andel i virksomheden der opnås for denne investering.
Drag-along & Tag-along:
Drag-along: Denne klausul beskytter minoritetsejere. Hvis en majoritetsejer beslutter sig for at sælge sine aktier, sikrer drag-along, at minoritetsejere også får mulighed for at sælge deres aktier til samme pris.
Tag-along: Omvendt giver tag-along majoritetsejere retten til at tvinge minoritetsejere til at sælge deres aktier i tilfælde af et salg. Dette sikrer, at en enkelt minoritetsejer ikke kan forhindre en handel.
Likvidationspræference: En klausul, der sikrer en investor retten til at modtage et bestemt beløb fra virksomhedens aktiver før andre kapitalejere, i tilfælde af salg eller opløsning af virksomheden. Denne mekanisme er ofte ikke særlig "founder-friendly", da den kan begrænse iværksætternes udbetaling og dermed også motivation.
Likvidationspræference fastsættes ofte til det beløb, der oprindeligt blev investeret, kendt som en "1x" multipel. Dog kan denne multipel være højere, som f.eks. 2x. Desuden kan likvidationspræferencen være koblet til en forrentning, hvilket betyder, at den øges med en bestemt procentdel hvert år fra tidspunktet for investeringen.
Fortegningsrettigheder: Ofte kaldet "pre-emption rights" eller "Right of first refusal", giver investorer retten til først at købe nye eller eksisterende ejerandele før nye investorer. Dette beskytter investorens ejerandel fra at blive udvandet, sikrer deres indflydelse, og kan endda tillade dem at forøge deres ejerskab.
Dog kan det komplicere rejsning af ny kapital fra eksterne investorer, der kan være tøvende med at forpligte sig, hvis det er usikkert, hvor stor en ejerandel de vil kunne erhverve sig. Fortegningsrettigheder komplicerer som oftest også overførsel af ejerskab mellem eksisterende ejere.
Incentive program: En klausul som sikrer, at stifterne af en virksomhed reserverer en bestemt ejerandel til incitamentsaflønning af nøglemedarbejdere. Dette er især brugbart for start-ups, som ønsker at tiltrække talentfulde medarbejdere uden nødvendigvis at skulle betale høje lønninger. I stedet gives der ejerandele gennem warrant- eller optionsaftaler. Dette system er kendt som "warrant pool" eller "Employee Stock Option Program" (ESOP).
Typisk vil en investor kræve, at mellem 10-20% af ejerandelen i form af warrants sættes til side til virksomhedens ledelse og nøglemedarbejdere, inden investoren selv går ind i virksomheden med sin investering.
Founder Lock-up: En bestemmelse der forhindrer stifterne i at sælge eller overføre deres ejerandel i virksomheden over en bestemt periode, ofte angivet i måneder, som for eksempel 36 måneder.
Key Man Clauses: Regulerer hvordan ejerandele håndteres, når stiftere eller nøglemedarbejdere forlader virksomheden, inklusiv betingelser omkring pris og eventuel overdragelse af ejerandele til fx de resterende medejere eller virksomheden selv.
Good leaver & bad leaver: Anvendes til at kategorisere stiftere eller nøglemedarbejdere, der forlader en virksomhed. De bestemmer vilkårene for, hvad der sker med deres ejerandele ved fratræden.
Hvis en person forlader virksomheden under "bad leaver"-betingelser, kan det skyldes brud på kontrakt- eller ansættelsesforhold eller andre negative omstændigheder, som ikke inkluderer kritisk sygdom. Omvendt betragtes "good leaver"-betingelser som situationer, hvor en person forlader på grund af forhold som fx sygdom eller dødsfald. Som en generel regel defineres "good leaver"-forhold typisk som alt, der ikke falder ind under "bad leaver"-kategorien.
Vesting & cliff: Vesting regulerer tilbagekøbsret eller adgang til rettigheder i forhold til ejerandele. Det er en ”optjeningsrettighed”. Typisk, hvis en ejer forlader virksomheden inden deres ejerandele er fuldt optjent, har de resterende ejere eller virksomheden ret til at tilbagekøbe de ejerandele, der ikke er blevet optjent. Vesting-perioden strækker sig ofte over en fastsat periode, for eksempel 48 måneder.
Inden for denne vesting-periode findes en særskilt periode kaldet "cliff". Det er en indledende periode, fx 12 måneder, hvor ingen ejerandele optjenes, før perioden er afsluttet. Efter "cliff"-perioden begynder ejerandele typisk at blive optjent lineært pr. måned, skønt vilkårene kan variere afhængigt af aftalen.
"Reverse vesting" angiver muligheden for at tilbagekøbe allerede eksisterende ejerandele fra stiftere eller andre, der forlader virksomheden.
Vesting bruges ofte i sammenhæng med bestemmelser som Key Man Clauses eller sweat equity med en integreret "cliff". Det er også almindeligt at kombinere vesting med "good leaver" og "bad leaver"-bestemmelser, hvor tilbagekøbsprisen kan variere afhængigt af omstændighederne ved ejerens exit.
Anti-dilution: Anti-dilution (udvandingsbeskyttelse) indebærer en ret for investoren til at modtage (eller købe billigt) yderligere kapitalandele i tilfælde af, at en senere investeringsrunde sker til en lavere pris pr. kapitalandel, end den pris, som investoren selv betalte (en såkaldt ”down-round”). Denne klausul er meget ugunstig for founders, og betragtes af mange som “narrøvskausulen”.
Der findes MANGE flere begreber, men her har vi taget fat i nogle af dem, man oftest hører om. Vi håber, du er blevet klogere 🤓